ค่าคอมมิชชั่น shopee หัก ณ ที่จ่าย

Shopee Affiliate Program

( “โครงการ” )

ข้อตกลงและเงื่อนไข

1. บทนิยาม

1.1  “บัญชีคงค้าง” (Account Balance) หมายถึง ค่าคอมมิชชั่นสะสมที่ยังไม่ได้ชำระ ซึ่งถึงกำหนดและต้องชำระให้แก่ Affiliate

1.2  “สื่อของAffiliate” (Affiliate Media) หมายถึง สื่อโฆษณาทุกประเภท ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จำกัดเฉพาะ เว็บไซต์ แอปพลิเคชัน และจดหมายข่าว เครือข่ายรายย่อยของเครือข่ายAffiliate ตลอดจนสื่อที่เป็นเจ้าของและจัดหามาโดย Affiliate ที่ได้ลงทะเบียนใน โครงการ นี้ โดย Affiliate และได้อนุมัติโดย Shopee

1.3  “ลิงก์ของAffiliate” (Affiliate Link) หมายถึง สื่อโฆษณาที่จัดให้มีขึ้นโดย Shopee ให้แก่ Affiliate ผ่านโครงการนี้ ซึ่งรวมถึง ภาพ งานศิลปะ ข้อความ ไฟล์ URLs และ HTML หรือ รหัส JavaScript

1.4   “งบประมาณที่ยืนยัน” (Confirmed Budget) หมายถึง มูลค่าโดยประมาณของค่าใช้จ่ายทางการตลาดตามที่ได้ตกลงกันระหว่าง Shopee และ Affiliate เป็นรายเดือน ผ่านการสื่อสารทางอีเมล์หรือช่องทางอื่นที่คู่สัญญาได้ตกลงกันเป็นลายลักษณ์อักษร

1.5   “การซื้อที่สมบูรณ์” (Completed Purchase) หมายถึง ธุรกรรมการซื้อขายสินค้าใดๆ ที่ได้รับการตกลงระหว่างผู้ซื้อ และผู้ขายโดยเสร็จสมบูรณ์ผ่านทางแพลตฟอร์มภายใต้เงื่อนไขการให้บริการของ Shopee อันเป็นผลโดยตรงจากการที่ผู้ซื้อได้เข้าถึงแพลตฟอร์มผ่านทาง ลิงค์ของAffiliate ที่ปรากฎอยู่ใน สื่อของAffiliate และผู้ซื้อนั้น:

(ก) ไม่ใช่ผู้ใช้ที่สร้างโดยคอมพิวเตอร์ เช่น หุ่นยนต์ บอต (spider) คอมพิวเตอร์สคริปท์ หรือโดยวิธีอื่นที่เป็นอัตโนมัติปลอม หรือเกิดจากวิธีการทำปลอมหรือฉ้อโกงเพื่อให้ปรากฎเหมือนเป็นบุคคลที่มีชีวิตจริง

(ข) ไม่ได้กรอกข้อมูลโดยใช้ระบบอัตโนมัติ

(ค) ให้ข้อมูลที่ต้องการสำหรับ การซื้อที่สมบูรณ์ อย่างครบถ้วน ภายในระยะเวลาที่ Shopee กำหนด และ

(ง) ไม่ถูกตรวจพบและพิจารณาโดย Shopee ในภายหลังว่าเป็นการฉ้อโกง ไม่สมบูรณ์ ขาดคุณสมบัติ หรือการทำซ้ำ

1.6  “ยอดสุทธิของการซื้อที่สมบูรณ์” (Net Completed Purchase Value) หมายถึง ยอดรวมสุทธิรายเดือนของการซื้อที่สมบูรณ์ที่ได้ทำขึ้นโดยผ่านช่องทาง ลิงค์ของAffiliate ที่ปรากฎอยู่ใน สื่อของAffiliate โดยคิดคำนวณจากผลรวมของมูลค่าการซื้อที่สมบูรณ์ ในเดือนปฏิทินใดๆ หักด้วยส่วนลด (discounts) ค่าขนส่ง (shipping fees) ค่าคูปอง (voucher fees) และเงินคืนในรูปแบบอื่นใด (any rebates) เช่น Shopee Coins

1.7  “แพลตฟอร์ม” (Platform) หมายถึง แพลตฟอร์มใดๆ ที่ให้บริการโดย Shopee ซึ่งรวมถึง แอปพลิเคชันของ Shopee บนโทรศัพท์มือถือที่สามารถดาวน์โหลดได้จาก Apple App Store หรือ Google Play และ เว็บไซต์ของ Shopee

1.8  “สินค้า” (Product) หมายถึง สินค้า หรือบริการใดๆ ที่เสนอขายโดยผู้ขายเพื่อขายให้แก่ผู้ซื้อผ่านแพลตฟอร์ม

1.9  “เนื้อหาต้องห้าม” (Prohibited Content) หมายถึง เนื้อหาหรือข้อความใดๆ ที่:

(ก) สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับการกระทำที่ผิดกฎหมาย (ยาที่ผิดกฎหมาย การหลอกลวง การก่อการร้าย อาชญากรรม การต่อสู้ประท้วง แชร์ลูกโซ่ หรือจดหมายลูกโซ่)

(ข) สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับบุหรี่ การพนัน หรืออาวุธ

(ค) เกี่ยวข้องกับ ภาพลามก หรือวัตถุอนาจาร

(ง) เกี่ยวข้องกับ ความรุนแรงที่ชัดแจ้ง หรือที่รุนแรงเกินสมควร

(จ) เป็นการหมิ่นประมาท มีความไม่เหมาะสม หยาบคาย หรือมีลักษณะอ่อนไหวทางการเมือง

(ฉ) เป็นการเหยียด หรือเป็นข้อความที่ทำให้เกิด “ความเกลียดชัง” ไม่ว่าเป็นการกล่าวถึงปัจเจกบุคคลหรือกลุ่มคนใด และไม่ว่าจะเป็นการกล่าวโดยอ้างถึง เชื้อชาติ เพศ ความเชื่อ สัญชาติ การเข้าร่วมศาสนา รสนิยมทางเพศ หรือภาษา ของบุคคลหรือกลุ่มคนนั้นๆ ก็ตาม

(ช) สนับสนุนหรือมีไวรัส หนอนคอมพิวเตอร์ (worms) ไฟล์เสีย (corrupted files) มัลแวร์ (malware) การปลดล็อกรหัสซอฟต์แวร์ (crack) หรือวัสดุอื่นใดที่มีวัตถุประสงค์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหาย หรือทำให้ไม่สามารถใช้งานซอฟร์แวร์ ฮาร์ดแวร์ หรือมาตรการรักษาความปลอดภัยได้

1.10  “ระยะเวลา” (Term) มีความหมายตามที่ระบุไว้ใน ข้อ 7.1

1.11  “เงื่อนไขการให้บริการ” (Terms of Service) หมายถึง เงื่อนไขการให้บริการแพลตฟอร์ม รวมถึง คำแนะนำใดๆ ที่ต้องปฏิบัติตามและที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมโดย Shopee เป็นครั้งคราว

1.12  “เขตประเทศ” (Territory) หมายถึง เขตประเทศที่ Shopee ซึ่งเป็นผู้ว่าจ้าง Affiliate ตั้งอยู่1.13  “ผู้ใช้” (User) หมายถึง ผู้ใช้ที่ลงทะเบียนอย่างถูกต้องบนแพลตฟอร์ม ซึ่งรวมทั้งผู้ใช้ที่เป็น ผู้ซื้อ (“ผู้ซื้อ”) และ ผู้ขาย (“ผู้ขาย”) บนแพลตฟอร์ม

2. เงื่อนไขการเข้าร่วม

2.1 ข้อมูลสำหรับการลงทะเบียน Affiliate จะต้องให้ข้อมูลใดๆ ตามที่ Shopee ร้องขอ โดยต้องมั่นใจว่าข้อมูลนั้นเป็นจริง ถูกต้องและสมบูรณ์ เพื่อวัตถุประสงค์ในการลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการ การให้ข้อมูลใดๆ ที่เป็นเท็จหรือไม่ถูกต้องแก่ Shopee ถือเป็นเหตุให้ Shopee บอกเลิกสัญญานี้ได้ Shopee มีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาอนุมัติหรือปฏิเสธการสมัครลงทะเบียนของ Affiliate ไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม

2.2 การให้ใช้สิทธิโดยจำกัด ในกรณีที่ Affiliate ได้รับอนุมัติให้ลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการนี้ Shopee จะให้สิทธิแก่ Affiliate ตามระยะเวลาของสัญญานี้ ซึ่งเป็นสิทธิในลักษณะที่ไม่ผูกขาด ไม่สามารถโอนได้ และสามารถเพิกถอนได้ ในการแสดง ลิงค์ของAffiliate บน สื่อของAffiliate ด้วยค่าใช้จ่ายของ Affiliate เอง โดยการให้สิทธินี้เป็นไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการที่เข้าร่วมโครงการนี้เท่านั้น โดย Affiliate จะต้องไม่ดัดแปลง แก้ไข หรือสร้างงานที่ลอกเลียนหรืออ้างอิงมาจาก ลิงค์ของAffiliate หรือทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ของ Shopee เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก Shopee เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ เว้นแต่มีการระบุอย่างชัดแจ้งในสัญญานี้เป็นอย่างอื่น สัญญานี้ไม่มีเจตนาอนุญาตให้ Affiliate ได้รับสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ของ Shopee เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก Shopee เป็นลายลักษณ์อักษร

2.3 คุณสมบัติ สื่อของAffiliate จะต้องสามารถเข้าถึงได้โดยสาธารณะตามข้อมูลที่ Affiliate ได้ให้ไว้ในการสมัครลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการ หาก สื่อของAffiliate มีเนื้อหาต้องห้ามอย่างใดอย่างหนึ่งตามที่กำหนดข้างต้น หรือมีเนื้อหาในลักษณะที่ Shopee เห็นว่าไม่เหมาะสม Affiliate จะไม่สามารถเข้าร่วมโครงการนี้ และ/หรือ Shopee สามารถบอกเลิกการให้เข้าร่วมโครงการนี้ได้ ทั้งนี้ สื่อของAffiliate อาจรวมถึง โซเชียลมีเดีย และ เว็บไซต์ (ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จำกัดเฉพาะ เว็บไซต์/บล็อก (blog domain) Facebook Pinterest และ Twitter) และเมื่อสื่อนั้นได้รับการอนุมัติโดย Shopee (“โซเชียลมีเดียที่ได้รับอนุมัติ”) โซเชียลมีเดียที่ได้รับอนุมัติ จะต้อง (i) ไม่แสดงเครื่องหมายการค้า ชื่อ หรือโลโก้ของ Shopee หรือแสดงข้อความที่ทำให้เกิดการสับสนหลงผิด และ (ii) กรณี Facebook จะต้องเป็นการแสดงผ่าน “Fan Page” เท่านั้น และจะต้องไม่ใช่การแสดงบน “บัญชีส่วนตัว” (personal page) ตามนโยบายผู้ใช้ของ Facebook (Facebook’s user policies)           

  3. ค่าคอมมิชชั่นและเงื่อนไขการชำระเงิน

 3.1 อัตราค่าคอมมิชชั่น ค่าธรรมเนียมที่ Shopee จะชำระให้ Affiliate ในแต่ละเดือน (“ค่าคอมมิชชั่น”) จะคำนวณตามอัตราที่ประกาศไว้บนเว็บไซต์ของแพลตฟอร์ม หรือตามที่ได้ตกลงกันต่างหากระหว่าง Affiliate และ Shopee เป็นลายลักษณ์อักษร แล้วแต่กรณี (อัตรานั้น เรียกว่า “อัตราค่าคอมมิชชั่น”)

 3.2 การคิดคำนวณค่าคอมมิชชั่น ค่าคอมมิชชั่น ของแต่ละเดือนจะคำนวณจาก (ก) งบประมาณที่ยืนยัน (Confirmed Budget) หรือ (ข) ยอดสุทธิของการซื้อที่สมบูรณ์(Net Completed Purchase Value) คูณด้วยอัตราค่าคอมมิชชั่น แล้วแต่ว่าจำนวนใดจะน้อยกว่า ค่าคอมมิชชั่นทั้งหมดที่จะได้ชำระให้และจะได้รับโดย Affiliate รวมภาษีมูลค่าเพิ่มแล้ว Shopee จะหักค่าบริการจากค่าคอมมิชชั่นตามอัตราที่กำหนดบนเว็บไซต์ของแพลตฟอร์ม หรือตามที่ตกลงกันต่างหาก

  3.3 ยอดขั้นต่ำในการชำระเงิน

(ก) ค่าคอมมิชชั่นที่ Affiliate มีสิทธิได้รับจะโอนเข้าใน บัญชีคงค้าง ของ Affiliate เป็นรายเดือน

(ข) Shopee จะชำระเงินให้ Affiliate ผ่านการโอนเงินเข้า บัญชีคงค้าง ของAffiliate เป็นรายเดือน ภายใต้เงื่อนไขว่า ในวันกำหนดชำระเงิน บัญชีคงค้างนี้จะต้องมียอดเงินขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 1,500 บาท (“ยอดขั้นต่ำในการชำระเงิน”)

(ค) หากใน บัญชีคงค้าง ของ Affiliate มียอดเงินไม่ถึงขั้นต่ำในการชำระเงินภายในรอบการชำระเงินใดๆ Shopeeสงวนสิทธิ์ที่จะคงเงินที่ถึงกำหนดชำระแก่ Affiliate ไว้จนกว่าจะถึงรอบการชำระเงินที่บัญชีคงค้างของ Affiliate มียอดเงินถึง ยอดขั้นต่ำในการชำระเงิน

3.4 การชำระเงิน ตามข้อ 3.3 Shopee จะตรวจสอบและอนุมัติค่าคอมมิชชั่นที่จะต้องชำระ และ Shopee จะชำระเงินให้แก่ Affiliateภายในหกสิบ (60) วัน นับจากวันที่ได้รับการอนุมัติในระบบ ทั้งนี้ค่าคอมมิชชั่นที่คิดคำนวณโดย Shopee ถือว่าถูกต้องและเป็นที่สุด และ Affiliate มีหน้าที่ออกใบเสร็จ/กำกับภาษีให้กับ Shopee ในรูปแบบที่ Shopee ยอมรับภายใน 15 (สิบห้า) วันนับจากวันที่ Shopee ชำระค่าคอมมิชชั่นและ/หรือค่าบริการ

3.5 ภาษี คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะรับผิดชอบภาษีต่างๆ อากร ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นใดทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับค่าคอมมิชชั่นและ/หรือค่าบริการใดๆ ที่เกิดขึ้นภายใต้สัญญานี้ตามที่กฎหมายกำหนด (“ภาษี”) และจะต้องชำระภาษีดังกล่าวของตนตามสัญญานี้ภายในระยะเวลาที่กำหนด  หากมีกฎหมายที่บังคับใช้กำหนดให้ Shopee ทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากจำนวนเงินใดๆ ที่ต้องชำระให้แก่ Affiliate ในกรณีนี้Shopee มีสิทธิทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายตามจำนวนเงินที่กฎหมายกำหนดและจะส่งมอบหลักฐานการชำระภาษี หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าวให้แก่ Affiliate หาก Affiliate มีที่อยู่นอกเขตพื้นที่ คู่สัญญาตกลงว่าการให้บริการโดย Affiliate ทั้งหมดได้เกิดขึ้นนอกเขตประเทศ การชำระเงินจำนวนใดๆ ให้แก่ Shopee ภายใต้สัญญานี้ Affiliate ตกลงจะชำระเป็นจำนวนเต็มโดยไม่มีการหักภาษี ณ ที่จ่ายออกจากจำนวนเงินดังกล่าว และในกรณที่ Affiliate มีหน้าที่ต้องทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายในจำนวนเงินที่ชำระให้แก่ Shopee นั้น Affiliate ตกลงจะชำระเงินจำนวนเพิ่มเติมสำหรับภาษี หัก ณ ที่จ่ายนั้นเป็นจำนวนเงินสุทธิเท่ากับจำนวนเงินที่เสมือนได้ทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากจำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่ Shopee แล้ว โดยที่ Affiliate ตกลงจะส่งมอบใบเสร็จการชำระภาษี หัก ณ ที่จ่ายและเอกสารอื่นใดที่เป็นหลักฐานการชำระภาษี หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าวให้แก่ Shopee เมื่อร้องขอเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ หาก Shopee มีหน้าที่ตามกฎหมายที่จะต้องทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากจำนวนเงินใดๆ ที่ต้องชำระให้แก่ Affiliate ภายใต้สัญญานี้ Shopee มีสิทธิทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายตามจำนวนเงินที่กฎหมายกำหนดและชำระให้แก่หน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้องตามกฎหมายที่บังคับใช้ โดย Shopee จะส่งมอบเอกสารที่เป็นหลักฐานการชำระภาษี หัก ณ ที่จ่ายดังกล่าวให้แก่ Affiliate เมื่อร้องขอและยินยอมให้ Affiliate ยื่นขอเครดิตภาษีจากจำนวนภาษีหัก ณ ที่จ่ายดังกล่าวได้ ทั้งนี้ ในการหักภาษี ณ ที่จ่ายดังกล่าวให้ถือว่าจำนวนเงินที่ถูกหักภาษี ณ ที่จ่ายไว้นั้นเป็นการปฏิบัติหน้าที่โดยสมบูรณ์ตามวัตถุประสงค์ทั้งหมดของสัญญานี้โดยการที่ได้ทำการหักเงินภาษีหัก ณ ที่จ่ายเพื่อชำระให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดังกล่าว และ Shopee ไม่มีหน้าที่ในการชำระเงินสำหรับจำนวนที่ได้หักภาษี ณ ที่จ่ายไว้นั้น ไม่ว่าทั้งหมดหรือส่วนหนึ่งส่วนใด ให้แก่ Affiliate

3.6 การเรียกเงินคืน Shopee จะไม่ชำระค่าคอมมิชชั่นและสงวนสิทธิในการหักกลบลบหนี้หรือเรียกเงินคืนจากธุรกรรมที่มีการชำระเงินไปแล้ว ธุรกรรมดังกล่าวรวมถึง แต่ไม่จำกัดเฉพาะ กรณีดังต่อไปนี้:

(ก) ธุรกรรมที่ไม่เข้าเงื่อนไขการเป็นการซื้อที่สมบูรณ์ (Completed Purchase)

(ข) ธุรกรรมฉ้อโกงที่ตรวจพบได้เอง หรือตรวจพบโดยระบบการตรวจสอบการสั่งซื้อโดยทุจริตของ Shopee

(ค) ธุรกรรมที่ทำโดยมีการสมรู้ร่วมคิด ซึ่ง Affiliate มีส่วนเกี่ยวข้องหรือติดต่อกับผู้ขาย หรือ Affiliate ได้สั่งซื้อสินค้าผ่าน ลิงค์ของAffiliate เอง

(ง) ธุรกรรมที่ถูกยกเลิก ไม่สมบูรณ์ มีการคืนสินค้า หรือคืนเงิน

(จ) ธุรกรรมที่ทำขึ้นโดยมีเจตนาที่จะนำสินค้าที่ซื้อไปขายต่อ และ

(ฉ) ธุรกรรมที่เกิดขึ้นผ่าน ลิงค์ของAffiliate บน สื่อของAffiliate ที่มีเนื้อหาต้องห้าม

4. หน้าที่ของ Affiliate

4.1 การประกอบธุรกิจ Affiliate จะต้องไม่กระทำการใดๆ ในลักษณะที่ก่อให้เกิดความผูกพันทางสัญญาแก่ Shopee หรือให้คำรับรองใดๆ ในนามของ Shopee และ Affiliate จะต้องไม่ดำเนินการใดๆ ที่ผิดศีลธรรม ไม่ซื่อสัตย์ หลอกลวง ทำให้สับสนหลงผิด หรือฉ้อโกง รวมถึง Affiliate จะต้องไม่โฆษณาสิ่งของ บริการ สินค้า หรือวัสดุใดๆ ที่ผิดกฎหมาย ทั้งนี้ Shopee มีอำนาจเด็ดขาดในการร้องขอให้ลบ เนื้อหา ข้อมูล หรือสื่อใดๆ ที่ใช้หรือแสดงโดย Affiliate ในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญานี้ออก และ Affiliate ตกลงที่จะปฏิบัติตามคำร้องขอของ Shopee ในทันที

4.2 การปฏิบัติตามกฎหมายและเงื่อนไขการให้บริการ Affiliate จะต้องดำเนินการใดๆ เพื่อให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า สื่อของAffiliate หรือการจัดวางลิงค์ของAffiliate สอดคล้องและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใน เขตอำนาจที่ Affiliate ตั้งอยู่หรือที่มีการขายสินค้าหรือบริการ เงื่อนไขการให้บริการ และ กฎเกณฑ์หรือข้อกำหนดอื่นใดที่มีอยู่ตามที่ Shopee กำหนด (ซึ่งรวมถึง ข้อจำกัดของเนื้อหา ข้อจำกัดทางเทคนิค เงื่อนไขเกี่ยวกับความเป็นส่วนตัว เงื่อนไขเกี่ยวกับประสบการณ์ผู้ใช้ และเงื่อนไขเกี่ยวกับภาพลักษณ์สาธารณะของ Shopee)

4.3 การกระทำต้องห้าม Affiliate จะต้องไม่ และจะไม่อนุญาตให้บุคคลที่สาม กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้:

(ก) ใช้อีเมล์โฆษณาเพื่อประชาสัมพันธ์ Shopee โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากShopee ก่อน

(ข) ใช้หุ่นยนต์ หรือเครื่องมือในการสอบถามแบบอัตโนมัติ (automated query tools) เพื่อสร้างคำค้นหาโดยระบบคอมพิวเตอร์

(ค) ใช้บริการทำการตลาดผ่านเครื่องมือค้นหาทางอินเตอร์เน็ตโดยทุจริต เพื่อสร้างหรือซ่อนการเข้าชม การสอบถาม คลิ๊ก (clicks) หรือบทสนทนาที่เป็นการฉ้อโกงหรือไม่ได้เกิดขึ้นจริง

(ง) ใช้คำหลักในการทำการตลาดผ่านเครื่องมือค้นหาทางอินเตอร์เน็ต (SEM keywords) และวิธีอื่นใดที่เป็นการใช้คำหลักโดยใช้แบรนด์Shopee (keyword-based advertising traffic) หรือเครื่องหมายส่วนตัวของแพลตฟอร์มของ Shopee (หรืออาจกล่าวได้ว่า มีการกำหนดให้คำว่า “Shopee” และข้อความอื่นในลักษณะเดียวกันที่อาจทำให้เข้าใจผิดว่าเป็น Shopee เป็นคำหลักที่ไม่สามารถค้นเจอได้) โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจาก Shopee ก่อน

(จ) ใช้ระบบอัตโนมัติใดๆ การดักข้อมูล (scraping) ในรูปแบบใดๆ หรือวิธีอื่นใดเพื่อให้เข้าถึง สอบถาม จัดเก็บ หรือใช้ ทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ ของ Shopee ซึ่งรวมถึง โลโก้ ภาพ (key visuals) วัตถุสร้างสรรค์ (creative materials) และข้อมูลความลับอื่นๆ จากแพลตฟอร์มหรือแหล่งอื่น

(ฉ) ใช้ ลิงค์ของAffiliate บน สื่อของAffiliate ที่มีเนื้อหาต้องห้าม หรือใช้ในทอร์เรนท์ (torrent) หรือเว็บสตรีม (streaming sites)

(ช) ใช้ ลิงค์ของAffiliate หรือโฆษณา สื่อของAffiliate บนช่องทางโซเชียลมีเดียใดๆ ของ Shopee หรือช่องทางโซเชียลมีเดียของผู้ขายใดๆ ของ Shopee

(ซ) (ในกรณีที่ Affiliate เป็นเครือข่ายAffiliate) เป็นนายหน้าซ้อนให้กับ เครือข่ายAffiliate อื่น ในฐานะเครือข่ายรายย่อย หรือ

(ฌ) มีการชิงโชคจับฉลากอยู่ใน สื่อของAffiliate

4.4 คุกกี้ (Cookies) Affiliate ให้คำรับรองว่าจะใช้คุกกี้เฉพาะในกรณีที่ ลิงค์ของAffiliate สามารถเห็นได้บน สื่อของAffiliate และผู้ใช้กดเข้าไปโดยสมัครใจและรับรู้อย่างสติเท่านั้น ทั้งนี้ Shopee ไม่อนุญาตอย่างเด็ดขาดให้มีการใช้งานเลเยอร์ (layers) แอดออน (add-ons) ไอเฟรม (iFrames) ป๊อปอัพ (pop-up) ป๊อปอันเดอร์ (pop-under) ไซต์อันเดอร์ (site-under) โฆษณาที่นำผู้ใช้ไปสู่แพลตฟอร์มโดยอัตโนมัติโดยที่ผู้ใช้ไม่ต้องมีส่วนร่วมหรือกระทำการใดๆ (เช่น กดคลิ๊ก หรือแตะ) คุกกี้ดร็อปปิ้ง (cookie dropping) โพสต์วิว เทคโนโลยี (post-view technology) หรือการโฆษณาที่ทำให้กดคลิ๊กโดยสับสนหลงผิด และ Shopee ไม่อนุญาตอย่างเด็ดขาดให้ใช้โฆษณาที่เป็นการบังคับติดตั้ง (ซึ่งรวมถึงทำให้เกิดการดาวน์โหลด หรือนำไปสู่แพลตฟอร์โดยไม่ได้รับอนุญาตจากผู้ใช้) แอปพลิเคชันของ Shopee

5. หน้าที่และสิทธิของShopee

5.1 แพลตฟอร์ม Shopeeจะให้บริการและคงไว้ซึ่งแพลตฟอร์ม การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับองค์ประกอบใด (features) หรือการทำงานใดๆ ของแพลตฟอร์มจะไม่ส่งผลกระทบต่อความมีอยู่และสภาพบังคับของสัญญานี้

5.2 สิทธิในการยกเลิก ปฏิเสธ และถอดถอน Shopee สงวนสิทธิในการตรวจทาน สื่อของAffiliate และเอกสารใดๆ ที่เกี่ยวข้องที่ Affiliate ได้นำส่งไว้ และ Shopee มีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการพิจารณาว่า (ก) Affiliate หรือ สื่อของAffiliateใด ขัดเงื่อนไขการให้บริการของแพลตฟอร์ม (ข) Affiliate ละเมิดหรือสนับสนุนให้เกิดการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆ (ค) Affiliate ทำผิดต่อหน้าที่ใดๆ ตามสัญญานี้ (ง) Shopee เชื่อว่า สื่อของAffiliate ใดอาจทำให้ Shopee มีความผิดทางอาญา ทางแพ่ง หรือทางปกครอง หรือ (จ) สื่อของAffiliateใด ทำให้เกิดหรือมีเนื้อหาต้องห้าม โดย Shopee อาจดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้:

(ก) ร้องขอให้ลบ ลิงค์ของAffiliate และ/หรือ สื่อของAffiliate หรือนำออกจากระบบโดยทันที

(ข) ร้องขอให้ Affiliate ดำเนินการแก้ไขการละเมิด การไม่ปฏิบัติตามหรือการผิดสัญญา ภายในระยะเวลาที่กำหนด

(ค) กำหนดค่าปรับ หรือเรียกเงินคืนจาก Affiliate เพื่อเป็นค่าสินไหมทดแทนสำหรับแต่ละการกระทำละเมิด โดยค่าปรับหรือเงินคืนนั้น ไม่เป็นการยกเว้น Affiliate จากความรับผิดต่อ Shopee หากความเสียหายของ Shopee มีมูลค่าเกินกว่าจำนวนเงินนั้น หรือ

(ง) เลิกสัญญา

5.3 การแปลี่ยนแปลงข้อตกลงและเงื่อนไขนี้ และเงื่อนไขการให้บริการ Shopee อาจพิจารณาโดยฝ่ายเดียวในการอัพเดท แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงนี้ และเงื่อนไขการให้บริการ หาก Shopee ได้อัพเดท แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงข้อตกลงและเงื่อนไขนี้ หรือเงื่อนไขการให้บริการของแพลตฟอร์ม Shopee จะใช้ความพยายามตามสมควรในการแจ้งให้ Affiliate ได้รับทราบถึงการปรับปรุง แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าว รวมถึงประกาศข้อตกลงและเงื่อนไข และเงื่อนไขการให้บริการที่ได้ปรับเปลี่ยนนั้นบนเว็บไซต์ของแพลตฟอร์ม ทางอีเมล์ หรือทางระบบส่งข้อความ Affiliate ตกลงจะตรวจสอบการอัพเดทและการแจ้งเตือนบนแพลตฟอร์มเป็นระยะ ข้อตกลงและเงื่อนไข และ/หรือเงื่อนไขการให้บริการที่ได้ปรับเปลี่ยนนั้นจะมีผลทันที่ที่มีการประกาศ หาก Affiliate ยังคงใช้งาน ลิงค์ของAffiliate ให้ถือว่า Affiliate ได้ยอมรับการอัพเดท แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงข้อตกลงและเงื่อนไข และเงื่อนไขการให้บริการนั้น หาก Affiliate ไม่ยอมรับการอัพเดท แก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ให้ Affiliateบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 7.

6. ข้อมูลความลับ

6.1 “ข้อมูลความลับ” หมายถึง ข้อมูลทั้งหมดที่เป็นความลับโดยสภาพ รวมถึง แต่ไม่จำกัดเฉพาะ (ก) ข้อมูลใดๆ ที่เป็นของคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งที่เปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเป็นลายลักษณ์อักษร รูปภาพ อ่านได้ด้วยอุปกรณ์ หรือในรูปแบบอื่นที่สามารถจับต้องได้ และระบุว่า “ลับ” หรือ “ส่วนตัว” หรือในรูปแบบอื่นใดที่เป็นการแสดงถึงสภาพที่เป็นความลับ (ข) สื่อของ Shopee และข้อมูลการตลาดหรือทางเทคนิคที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ แม้ว่าจะไม่ได้มีการระบุว่าลับก็ตาม และ (ค) ข้อมูลทั้งหมดที่มีการรวบรวมหรือพัฒนาโดย Shopee เกี่ยวกับผู้ใช้ของ Shopee ข้อมูลความลับครอบคลุมถึงการเปิดเผยด้วยวาจา หากข้อมูลนั้นสมเหตุสมผลที่จะเข้าใจได้ว่าเป็นความลับจากลักษณะการเปิดเผยข้อมูล

6.2  ข้อยกเว้น ข้อมูลความลับไม่ครอบคลุมถึงข้อมูลใดๆ ที่ (ก) เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือเปิดเผยเป็นการทั่วไปก่อนที่จะมีการเปิดเผยโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล (ข) ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือได้เปิดเผยเป็นการทั่วไปภายหลังจากที่มีการเปิดเผยโดยคู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลให้แก่คู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูล โดยไม่ได้เป็นผลจากการกระทำ หรือการละเว้นการกระทำของคู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูล (ค) อยู่ในความครอบครองที่ชอบด้วยกฎหมายของคู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลอยู่แล้วในเวลาที่มีการเปิดเผยข้อมูล (ง) คู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลได้รับมาจากบุคคลที่สามโดยที่บุคคลที่สามนั้นไม่ได้ทำผิดหน้าที่รักษาความลับของตน (จ) พัฒนาขึ้นโดยคู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลอย่างเป็นอิสระ โดยไม่มีการใช้หรืออ้างอิงถึงข้อมูลความลับของคู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล หรือ (ฉ) คู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลเปิดเผยโดยได้รับการอนุมัติเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากคู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูล

6.3  ห้ามใช้และห้ามเปิดเผย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะ (ก) รักษาความลับในข้อมูลความลับของอีกฝ่ายหนึ่ง (ข) ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับนั้นต่อบุคคลที่สามใดๆ เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตาม “ความจำเป็น” แก่บุคคลที่สามที่ได้ลงนามตกลงในข้อตกลงรักษาความลับที่ให้ความคุ้มครองในสาระสำคัญไม่น้อยไปกว่าที่กำหนดในข้อนี้ และคู่สัญญาฝ่ายนั้นได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลความลับให้เปิดเผยข้อมูลได้ และ (ค) ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้ เว้นแต่เท่าที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามหน้าที่หรือเพื่อการใช้สิทธิภายใต้สัญญานี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายสามารถเปิดเผยข้อมูลความลับของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้หากเป็นจำเป็นต้องทำตามข้อกำหนดของกฎหมาย โดยต้องแจ้งข้อกำหนดนั้นให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเร็วและก่อนที่จะทำการเปิดเผยข้อมูล รวมถึงให้ความช่วยเหลือคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งในการขอความคุ้มครองข้อมูลนั้นจากการเปิดเผยสู่สาธารณะ

7. ระยะเวลาและการเลิกสัญญา

7.1 ระยะเวลา สัญญานี้มีผลตั้งแต่วันที่ Shopee อนุมัติการสมัครลงทะเบียนของ Affiliate เพื่อเข้าร่วมโครงการนี้ และมีผลต่อไปจนนกว่าจะมีการเลิกสัญญาตามที่กำหนดในข้อ 7.2 และข้อ 7.3 (“ระยะเวลา”)

7.2 การเลิกสัญญาโดย Shopee Shopee มีสิทธิฝ่ายเดียวในการเลิกสัญญาด้วยเหตุผลใดๆ ตามที่ Shopee เห็นสมควร โดยต้องแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด (7) วัน และยกเลิก ลิงค์ของAffiliate ทั้งนี้ Shopee อาจบอกเลิกสัญญานี้ในทันที โดยไม่ต้องบอกกล่าว Affiliate ล่วงหน้าได้ หาก Affiliate ละเมิดข้อตกลงภายใต้สัญญานี้

7.3 การเลิกสัญญาโดยมีเหตุ สัญญานี้จะสิ้นสุดลงทันที หาก:

(ก) คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเลิกกิจการ หรือเลิกประกอบธุรกิจ ถูกยื่นคำร้องขอให้ล้มละลาย มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือ ทำการตกลงหรือการประนีประนอมหรือทำการโอนใดๆ เพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ของตน หรือ

(ข) เกิดเหตุสุดวิสัย (ตามที่นิยามไว้ในข้อ 11.4) ที่มีระยะเวลาเกินกว่าสามสิบ (30) วัน

7.4 ผลของการเลิกสัญญา เมื่อมีการเลิกสัญญานี้ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม Affiliate ต้องหยุดการใช้งาน ลิงค์ของAffiliate โดยทันที และต้องหยุดแสดงตนว่าเป็น Affiliate ของ Shopee

7.5 การเลิกสัญญาจากการผิดสัญญาของ Affiliate ในกรณีที่มีการเลิกสัญญานี้ด้วยเหตุที่ Affiliate ละเมิดข้อตกลงใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5.2 และข้อ 7.3 Shopee มีสิทธิริบเงินทั้งหมดที่จะต้องชำระให้แก่ Affiliate เพื่อเป็นค่าสินไหมทดแทน ทั้งนี้ ไม่ตัดสิทธิ Shopee ในการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนหรือการเยียวยาอื่นใดที่ Shopee มีสิทธิตามกฎหมาย

7.6 การมีผลบังคับใช้ภายหลังสัญญาสิ้นสุด ข้อตกลงดังต่อไปนี้จะยังคงมีผลบังคับใช้ต่อไป หลังจากสิ้นสุดระยะเวลาหรือเลิกสัญญา: ข้อ 1, 3, 6, 7, 9, 10, 11 และข้อตกลงอื่นใดที่โดยสภาพเจตนาให้มีผลบังคับใช้ต่อ ความรับผิดทั้งหมดที่เกิดขึ้นก่อนสิ้นสุดระยะเวลาหรือเลิกสัญญายังคงมีผลต่อไปหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาหรือเลิกสัญญา

8. คำรับรองและคำยืนยัน

8.1 คำรับรองและคำยืนยันของทั้งสองฝ่าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายรับรองและยืนยันว่า: (ก) ได้จัดตั้งขึ้น มีตัวตนอย่างถูกต้อง และอยู่ในสถานะปกติ ตามกฎหมายของประเทศที่ตั้งอยู่ (ข) การเข้าทำสัญญานี้ทำโดยมีอำนาจถูกต้อง (ค) สัญญานี้มีผลผูกพันอย่างถูกต้อง และสามารถใช้บังคับได้เมื่อทำขึ้น และ (ง) จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในการปฏิบัติหน้าที่ใดๆ ภายใต้สัญญานี้

8.2 คำรับรองและคำยืนยันของAffiliate Affiliate รับรองและยืนยันว่า:

(ก) การเข้าทำสัญญา ส่งมอบ และปฏิบัติหน้าที่ใดๆ ภายใต้สัญญานี้ ไม่ขัดต่อหรือทำให้เกิดการละเมิดต่อข้อตกลงในสัญญา ตราสาร คำพิพากษา หรือข้อบังคับใดๆ หรือ คำสั่ง กฎหมาย กฎ หรือข้อกำหนดของรัฐใดๆ ที่บังคับใช้กับ Affiliate

(ข) ข้อมูลทั้งหมดที่ Affiliate ส่งมอบให้แก่ Shopee ครบถ้วน เป็นจริง ถูกต้อง และอัพเดท และ Affiliate มีสิทธิในการประกอบธุรกิจรวมถึงการเสนอขายสินค้าและบริการ

(ค) ใน สื่อของAffiliate ไม่มี (i) ข้อมูลใดที่ขัดต่อหรือเป็นการสนับสนุนการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง (ii) ข้อมูลหรือการชักจูงที่เป็นการฉ้อโกงหรือหลอกลวง (iii) ไวรัส มัลแวร์ (malware) สปายแวร์ (spyware) โทรจัน(Trojan) ฟิชชิ่ง (phishing) หรือรหัสร้ายใดๆ (malicious code) ที่ละเมิดหรือขัดขวางมาตรการรักษาความปลอดภัยของแพลตฟอร์ม (iv) ข้อมูลการตลาดหรือโฆษณาสินค้าปลอมหรือสินค้าเลียนแบบ หรือธุรกิจผิดกฎหมาย (รวมถึงแอปพลิเคชัน หรือซอฟต์แวร์ที่มีค่าบริการแอบแฝง) (v) สิ่งใดก็ตามที่เป็นการละเมิดสิทธิของบุคคลที่สาม หรือ (vi) สิ่งใดก็ตามที่อาจก่อให้เกิดโทษ เป็นอันตราย ลามกอนาจาร ข่มขู่ หรือหยาบคาย

9. การชดใช้ค่าเสียหาย

9.1 การชดใช้ค่าเสียหายโดย Affiliate Affiliate ตกลงรับผิดชอบในการชดใช้ ป้องกัน และเยียวยาความเสียหายให้แก่ Shopee บริษัทในเครือ กรรมการ เจ้าหน้าที่ และพนักงานสำหรับการเรียกร้อง คดีความ ความสูญเสีย ความเสียหาย ความรับผิด ราคาหรือค่าใช้จ่ายใดๆ รวมถึงค่าทนายความและค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย ที่เกิดขึ้น ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม จากหรือเกี่ยวข้องกับ: (ก) การผิดสัญญาโดย Affiliate (ข) ความผิดพลาดใดๆ ของ Affiliate ในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง (ค) การละเมิดสิทธิใดๆ ของบุคคลที่สามที่เกี่ยวข้องกับสื่อของAffiliate หรือ (ง) การทุจริต ประมาทเลินเล่อ หรือจงใจกระทำผิดโดย Affiliate

9.2 มาตรการ Shopee จะแจ้งให้ Affiliate ทราบโดยเร็วเมื่อมีการเรียกร้องที่อยู่ภายใต้บังคับของข้อ 9.1 และจะอนุญาตให้ Affiliate เข้าสวมสิทธิและควบคุมการต่อสู้ในการเรียกร้อง อย่างไรก็ตาม Shopee มีสิทธิว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายของตนเองและเข้าร่วมการต่อสู้ในการเรียกร้องด้วยค่าใช้จ่ายของ Affiliate ทั้งนี้ Affiliate มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวในการต่อสู้ ประนีประนอม ยอมความ หรือระงับข้อพิพาทด้วยวิธีอื่นใด แต่ Affiliate จะไม่ตกลงระงับข้อพิพาทหรือยอมความในการเรียกร้องใด ที่เป็นการยอมรับหรือกำหนดหน้าที่ให้ Shopee ต้องกระทำการ หรือชำระเงิน โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก Shopee ก่อน ในกรณีที่คู่สัญญาตกลงระงับข้อพิพาท Affiliate จะไม่ประกาศข้อตกลงยอมความนั้น โดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจาก Shopee ก่อน

10. ข้อจำกัดความรับผิด

10.1 การไม่รับประกัน สื่อของ Shopee ทั้งหมดและ ลิงค์ของAffiliate จัดให้มีแบบ “ตามสภาพ” Affiliate รับทราบและตกลงว่า Shopee จะไม่มีความรับผิดใดๆ ที่เกิดขึ้นจากความผิดพลาดในระบบเทคโนโลยีความปลอดภัยหรือมาตรการ Shopee ไม่รับประกันว่า สื่อของShopee หรือ ลิงค์ของAffiliateที่จัดให้ จะสามารถใช้งานได้ เข้าถึงได้ ไม่ติดขัด ปลอดภัย ถูกต้อง สมบูรณ์ ปราศจากข้อผิดพลาด และหากมีข้อผิดพลาด จะมีการปรับปรุงแก้ไข ตลอดจนเซอร์เวอร์ที่ให้บริการ จะปราศจากไวรัส คล็อกส์ (clocks) ไทเมอร์ส (timers) เคาน์เตอร์ส (counters) หนอนคอมพิวเตอร์ (worms) การล็อคซอฟท์แวร์ (Software locks) ดร็อปเดดดีไวส์ (drop dead devices) ม้าโทรจัน (Trojan horses) รูทติ้ง (routings) แทร็ปดอร์ส (trap doors) ไทม์บอมบ์ (time bombs) หรือรหัส คำสั่ง โปรแกรม หรือ ส่วนประกอบใดๆ ที่เป็นอันตราย

10.2 การไม่รับผิดในความเสียหายต่อเนื่อง ไม่ว่ากรณีใดก็ตาม Shopee จะไม่รับผิดชอบต่อ Affiliate สำหรับความเสียหายต่อเนื่อง ความเสียหายโดยบังเอิญ ความเสียหายพิเศษ ความเสียหายเชิงการลงโทษหรือตักเตือน  ที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่เกิดขึ้นภายใต้สัญญานี้ รวมถึงการสูญเสียกำไร หรือความเสียหายต่อธุรกิจ

10.3 ข้อจำกัดความรับผิด ไม่ว่ากรณีใดก็ตาม ความรับผิดทั้งหมดของ Shopee ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญานี้ (รวมถึง การเรียกร้องตามคำรับประกัน) ไม่ว่าจะมีการฟ้องร้องที่ใด และไม่ว่าจะเป็นการเรียกร้องบนฐานของสัญญา ละเมิด หรืออย่างอื่น จะไม่เกินกว่าจำนวนเงินที่ได้ชำระหรือจะต้องชำระโดย Shopee ให้แก่ Affiliate ภายใต้สัญญานี้ ในรอบระยะเวลา 6 เดือนก่อนเกิดการเรียกร้อง

10.4 อิสระในการกระจายความเสี่ยง ข้อตกลงแต่ละข้อของสัญญานี้ที่กำหนดข้อจำกัดความรับผิดหรือข้อยกเว้นของความเสียหายถือเป็นการตกลงกระจายความเสี่ยงระหว่างคู่สัญญา การตกลงกระจายความเสี่ยงนี้เป็นองค์ประกอบสำคัญที่เป็นพื้นฐานในการเจรจาต่อรองระหว่างคู่สัญญา ข้อตกลงแต่ละข้อเป็นอิสระและสามารถแยกออกจากข้อตกลงอื่นในสัญญาได้ และข้อตกลงแต่ละข้อมีผลบังคับใช้ได้แม้ว่าจะไม่สามารถบังคับตามวัตถุประสงค์สำคัญของข้อตกลงนั้นๆ ได้ก็ตาม

 11. เบ็ดเตล็ด

 11.1 ผู้รับจ้างช่วง Shopee อาจใช้สิทธิภายใต้สัญญานี้ผ่านบริษัทในเครือหรือผู้รับจ้างช่วง โดย Shopee จะรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อตกลงของสัญญานี้โดยบริษัทในเครือและผู้รับจ้างช่วงดังกล่าว

11.2 ความเป็นอิสระของคู่สัญญา สัญญาฉบับนี้ไม่ถือเป็นการสร้างนิติสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญาให้เป็นหุ้นส่วน กิจการร่วมค้า หรือตัวการและตัวแทน คู่สัญญาต่างมีความเป็นอิสระต่อกันในการปฏิบัติตามสัญญานี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายไม่มีสิทธิ หรืออำนาจที่จะก่อให้เกิดผลผูกพัน ความรับผิด หรือหน้าที่ใดๆ หรือในการแสดงตนว่ามีอำนาจทำได้

11.3 การประชาสัมพันธ์ เว้นแต่กรณีที่มีการระบุโดยชัดแจ้งในสัญญานี้ หรือเป็นข้อกำหนดของกฎหมายในเขตอำนาจใดก็ตาม คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะไม่ประกาศต่อสาธารณะหรือทำการประชาสัมพันธ์ใดๆ เกี่ยวกับความร่วมมือภายใต้สัญญานี้ โดยไม่ได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งก่อน คู่สัญญาฝ่ายใดที่มีหน้าที่ตามกฎหมายในการประกาศต่อสาธารณะถึงเรื่องใดๆ ก็ตามที่เกี่ยวข้องกับความร่วมมือภายใต้สัญญานี้ขอคำปรึกษา และพิจารณาความเห็นของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งต่อเนื้อหาที่จะมีการประกาศต่อสาธารณะโดยสุจริต

11.4  เหตุสุดวิสัย คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ต้องรับผิดต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งจากความล่าช้าหรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ (ยกเว้นหน้าที่เกี่ยวกับการเงิน) ภายใต้สัญญานี้ หากความล่าช้าหรือการไม่ปฏิบัติหน้าที่นั้นเป็นผลมากจากเหตุการณ์ที่ไม่สามารถควบคุมได้ รวมถึง อัคคีภัย ไฟฟ้าขัดข้อง ข้อพิพาทแรงงาน สงคราม จลาจล หรือการกระทำใดๆ ของรัฐบาล (รวมถึงการออกกฎหมายหรือกฎข้อบังคับใหม่) หรือการไม่ปฏิบัติของรัฐบาล (“เหตุสุดวิสัย”) ให้กำหนดเวลาในการปฏิบัติหน้าที่นั้นขยายออกไปเท่ากับระยะเวลาที่เหตุสุดวิสัยนั้นดำเนินอยู่

11.5 กฎหมายที่ใช้บังคับและการระงับข้อพิพาท สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับและการตีความตามกฎหมายของประเทศไทย ในกรณีที่เกิดข้อพิพาท ข้อโต้เถียง การเรียกร้อง หรือความขัดแย้งใดๆ ก็ตามที่อาจเกิดขึ้นระหว่างคู่สัญญาอันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาฉบับนี้ ซึ่งรวมถึงการผิดสัญญา การเลิกสัญญา หรือการมีอยู่ของสัญญา หรือเกี่ยวข้องกับการตีความในเรื่องใดๆที่อยู่ภายใต้วัตถุประสงค์แห่งการตีความตามสัญญานี้ (“ข้อพิพาท”) ซึ่งคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งจะต้องบอกกล่าวเป็นลายลักษณัอักษรเกี่ยวกับข้อพิพาทให้คู่สัญญาอีกฝ่ายทราบ (“คำบอกกล่าวข้อพิพาท”) และคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะต้องพยายามที่จะระงับข้อพิพาทนั้นก่อนโดยการตกลงเจรจาร่วมกันระหว่างบุคคลในระดับผู้บริหารอาวุโสของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย ภายใน สามสิบ (30) วันนับจากวันที่คู่สัญญาได้รับคำบอกกล่าวข้อพิพาทจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งถึงการเกิดขึ้นและมีอยู่ของข้อพิพาทนั้น หากข้อพิพนาทนั้นไม่สามารถตกลงระงับได้โดยการตกลงเจรจาร่วมกันภายในระยะเวลา สามสิบ (30) วัน ให้ส่งเรื่องและระงับข้อพิพาทในขั้นสุดท้ายโดยสถาบันอนุญาโตตุลาการประเทศไทยตาม ข้อบังคับสถาบันอนุญาโตตุลาการว่าด้วยการอนุญาโตตุลาการ  (“กฎ THAC”) ที่บังคับใช้อยู่ในขณะนี้ โดยให้มีอนุญาโตตุลาการจำนวน หนึ่ง (1) ท่าน และใช้ภาษาในการอนุญาโตตุลาการเป็นภาษาไทย

11.6 คำบอกกล่าว คำบอกกล่าวทั้งหมดตามข้อตกลงของสัญญานี้ ให้ถือว่าได้รับโดยผู้รับในวันที่ผู้รับได้รับคำบอกกล่าวนั้น เมื่อได้ส่งโดยไปรษณีย์ข้ามคืน อีเมล์ ไปรษณีย์ลงทะเบียนแบบชำระเงินล่วงหน้า หรือโทรสาร ถึง Shopee หรือAffiliate ตามที่อยู่ที่กำหนด

11.7 การโอนสิทธิ Affiliate ตกลงจะไม่มอบหรือโอนสิทธิหรือหน้าที่ใดๆ ตามสัญญานี้ (ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน) ไม่ว่าโดยเจตนา ไม่เจตนา หรือโดยผลของกฎหมาย รวมถึง โดยการเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจควบคุม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม การควบรวมกิจการ (ไม่ว่า Affiliate จะคงอยู่หรือไม่) หรือโดยผลของกฎหมาย เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก Shopee ก่อน ซึ่ง Shopee มีอำนาจเด็ดขาดในการพิจารณาให้ความยินยอมแต่เพียงผู้เดียว การเปลี่ยนผู้มีอำนาจควบคุมในทางตรงหรือทางอ้อมจากการถือครองหลักทรัพย์ หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจในการบริหารจัดการใน Affiliate ไม่ว่า Affiliate จะคงอยู่หรือไม่ ถือเป็นการโอนสิทธิตามสัญญานี้ที่ต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก Shopee ก่อน การโอนสิทธิโดย Affiliate ไม่ถือเป็นการปลดปล่อย Affiliate จากหน้าที่ตามสัญญานี้ เว้นแต่ Shopee ได้ให้ความยินยอมอย่างชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ Shopee อาจโอนสิทธิหรือหน้าที่ใดๆ ตามสัญญานี้ (ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน) ไม่ว่าโดยเจตนา ไม่เจตนา หรือโดยผลของกฎหมาย โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจาก Affiliate การโอนสิทธิใดๆ ที่ขัดต่อข้อ 11.7 นี้เป็นโมฆะ ภายใต้ข้อ 11.7 สัญญาฉบับนี้มีผลผูกพันต่อสิทธิประโยชน์ของผู้สืบสิทธิและผู้รับโอนสิทธิของคู่สัญญาแต่ละฝ่ายที่ได้รับอนุญาต

11.8 การสละสิทธิ การสละสิทธิในข้อตกลง สิทธิ หรือการเยียวยาความเสียหายใดๆ ตามสัญญาฉบับนี้ของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะต้องทำเป็นหนังสือและส่งมอบตามที่กำหนดไหนข้อ 11.6 ความผิดพลาด ละเลย หรือล่าช้าในการบังคับตามข้อตกลง สิทธิ หรือการเยียวยาความเสียหายใดๆ ไม่ว่าในเวลาใดก็ตาม ไม่ถือเป็นการสละสิทธิของคู่สัญญาตามสัญญานี้ และไม่ส่งผลกระทบต่อความสมบูรณ์ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน ของสัญญา หรือทำให้คู่สัญญาเสียสิทธิในการดำเนินการในภายหลัง การใช้หรือบังคับตามสิทธิหรือการเยียวยาความเสียหายภายใต้สัญญานี้โดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ถือเป็นการจำกัดคู่สัญญาฝ่ายนั้นในการบังคับตามสิทธิหรือการเยียวยาความเสียหายอื่นที่คู่สัญญาฝ่ายนั้นมีอยู่ตามสัญญาหรือตามกฎหมาย                 

 11.9 การแยกส่วน ในกรณีที่ข้อตกลง เงื่อนไข หรือข้อสัญญาใดในสัญญาฉบับนี้เป็นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมายไม่ หรือไม่สามารถบังคับได้ ไม่ว่ามากหรือน้อย คู่สัญญาตกลงที่จะใช้ความพยายามโดยสุจริตในการตกลงแก้ไขสัญญาเพื่อรักษาเจตนาที่ได้แสดงตามสัญญานี้เท่าที่เป็นไปได้ ในกรณีที่คู่สัญญาไม่สามารถตกลงแก้ไขสัญญาร่วมกันได้ ให้ถือว่าข้อตกลง เงื่อนไข หรือข้อสัญญาใดที่ใช่ไม่ได้ถูกตัดออกไปจากข้อตกลง เงื่อนไข หรือข้อสัญญาที่เหลืออยู่ ซึ่งจะยังคงมีผลบังคับใช้ได้อย่างเต็มที่เท่าที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย และในการพิจารณาคดี ให้พิจารณาถึงเจตนารมณ์เริ่มต้นของคู่สัญญาเกี่ยวกับข้อตกลง เงื่อนไข หรือข้อสัญญานั้นๆ ให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้

11.10 การไม่จำกัดสิทธิในการได้รับค่าเสียหาย การบังคับตามสิทธิหรือเรียกร้องค่าเสียหายเพียงอย่างเดียว หรือเพียงบางส่วน ไม่ถือเป็นการจำกัดการใช้สิทธิหรือเรียกร้องค่าเสียหายอื่น สิทธิและค่าเสียหายตามสัญญานี้สามารถใช้ร่วมกันได้ และไม่เป็นการจำกัดสิทธิ์หรือค่าเสียหายที่มีตามกฎหมาย

11.11 ความลับของสัญญา Affiliate จะไม่เปิดเผยข้อตกลงใดๆ ในสัญญานี้แก่บุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก Shopee ก่อน เว้นแต่เป็นการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย

11.12 สัญญาคู่ฉบับ สัญญาฉบับนี้อาจทำขึ้นเป็นคู่ฉบับ ให้ถือว่าแต่ละฉบับเป็นฉบับจริง และรวมกันเป็นสัญญาฉบับเดียวกัน

11.13 ภาษา หากมีการทำสัญญานี้ในหลายภาษา ให้สัญญาฉบับภาษาไทยเท่านั้นที่มีผลบังคับผูกพันระหว่างคู่สัญญา

11.14  หัวข้อ การระบุหัวข้อในสัญญาเป็นไปเพื่อการอ้างอิงเท่าน้น และไม่ใช้พิจารณาในการตีความสัญญานี้

11.15 การรวมเข้าด้วยกัน ข้อตกลงและเงื่อนไขนี้เป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญาเกี่ยวกับเนื้อหาของสัญญานี้ และมีผลเหนือกว่าการสื่อสาร การรับรอง ความเข้าใจ และข้อตกลงใดๆ ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็นหนังสือ ระหว่างคู่สัญญาเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวที่มีอยู่ก่อนหน้า ข้อตกลง ข้อสัญญา หรือเงื่อนไขของใบสั่งซื้อ หนังสือตอบรับ หรือการเจรจาทางธุรกิจใดๆ ที่คู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจนำมาใช้กับการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญานี้ ไม่มีผลกระทบต่อสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดชอบใดๆ ของคู่สัญญาตามสัญญานี้ หรือมีผลเป็นการแก้ไขสัญญานี้ แม้ว่าผู้รับจะไม่ได้ทำการโต้แย้งข้อตกลง ข้อสัญญา หรือเงื่อนไขนั้น ๆ

อัพเดทล่าสุด: 25 พฤศจิกายน 2564